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    成立集團公司和有限公司、股份公司、普通合伙企業的區別有那些

    來源:西安東睿財務 時間:2017-07-29

    有限公司,是有限責任公司,責任就是資本額所登記的,萬一發生任何意外,公司所承擔的就是限于這個金額以內。

    集團公司屬下可以有三個或多個子公司,集團公司控有每一家下屬子公司多少的股份,子公司可以是有限公司也可以不是。另外就是很多時候,全部子公司都是有限公司而集團公司卻不是。

    子公司一般都是獨立運作的,只要達到每年的預算就可以,集團公司一般不會干涉子公司的日常運作,但是一般子公司的部分主要領導,往往是集團公司派過去擔任。而且,集團公司一定是子公司的多數股東。

    股份公司屬于一種合資公司,它具有以下特征:   

    第一,股份公司的資本不是由一人獨自出資形式的,而是劃分為若干個股份,由許多人共同出資認股組成的;   

    第二,股份公司的所有權不屬于一個人,而是屬于所有出資認購公司股份的人。

    合伙企業分為:普通合伙企業和有限合伙企業。其中,普通合伙企業又包含特殊的普通合伙企業。

    1、普通合伙企業由2人以上普通合伙人(沒有上限規定)組成。

    普通合伙企業中,合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任。

    特殊的普通合伙企業中,一合伙人個或數個合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成合伙企業債務的,應當承擔無限責任或者無限連帶責任,其他合伙人則僅以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任。

    2、有限合伙企業由2人以上50人以下的普通合伙人和有限合伙人組成,其中普通合伙人和有限合伙人都至少有1人。當有限合伙企業只剩下普通合伙人時,應當轉為普通合伙企業,如果只剩下有限合伙人時,應當解散。普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任,有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。

    成立集團公司和有限公司、股份公司、普通合伙企業的區別有那些

    集團公司與企業集團的區別

      (一)法律地位不同。企業集團是許多法人組成的聯合體,這種聯合體將來很可能受合伙企業法調整。而集團公司是法人企業,規范的集團公司及母子公司關系應該受公司法調整。

      (二)內涵不同。企業集團包含集團公司,但并非所有集團公司都要成立企業集團。企業集團有兩種基本類型,其中從屬聯合企業集團中的母公司是集團公司,而在協作型聯合企業集團中,不存在以誰為核心企業的問題,所有企業是平等關系,在集團的統一管理下活動。在后一種企業集團中,集團成員企業可能都是控股公司,都有自己的若干子公司,這種集團往往是強強聯合。

      (叁)注冊方式不同。集團公司既可以以自己為核心組成從屬型聯合企業集團或與其他公司一起組成協作型聯合企業集團,也可以僅在母子公司范圍內形成公司集團。組成企業集團須批準和登記。但集團公司本身只是履行公司法人登記手續。

      (四)組織機構不同。企業集團的組織機構由集團章程(集團成員協商一致)決定,而集團公司的組織機構必須在符合公司法規定的條件下由公司章程決定(需經股東會討論通過)。

      (五)管理的塬則和依據不同。企業集團實行統一管理的塬則是經成員企業討論通過的章程決定的。集團公司是獨立公司法人,它自身的經營與運作要符合公司法和其他有關法律的規定;集團公司如果是集團成員,必須履行集團章程規定的權利和義務;集團公司作為從屬型聯合企業集團中的支配公司,又要承擔起集團管理的重任。集團公司與集團利益的協調,與成員企業相互權利義務關系是集團立法和集團協議(章程)要解決的重要問題。

      (六)責任和財務制度不同。企業集團并不是獨立的納稅主體,但要編制合并會計報表。集團的法律后果由集團成員企業負連帶責任(集團章程另有約定的除外)。集團公司與其他成員企業一樣,獨立開展經營活動,是獨立的納稅主體。它對其他成員企業除另有約定外,不承擔債務責任。

      這里需要特別指出的是我國企業集團立法比較滯后。集團的設立、集團成員關系的處理,母子公司的關系,企業集團的管理基本塬則,集團的壟斷,行政性集團公司等問題都缺乏法律的界定和規范。

    集團公司與總公司的區別其具體表現為:

    (1)集團是一種發揮群體優勢、創造更大生產力、實現規模經濟而形成的經濟聯合體,集團的成員單位在二個以上。

    (2)集團的成員單位要具有法人資格的企事業單位,能夠獨立行使權利,獨立承擔義務和責任。集團的核心單位須是經濟實體。集團以及其他成員單位不會因其中一個成員單位的經營活動而承擔責任,有利于分散經營風險。

    (3)集團管理機構或集團總公司基于股權協議約定或持有,對集團成員單位的經營活動實行統一協調、管理,最大限度的提高效益和效率。這種管理和協調從本質上屬于經濟活動。

    (4)以集團名義進行的具體民事活動、經濟活動,其權利義務的最終承擔者是集團總公司(母公司)或成員單位。

    總公司:與分公司及子公司相對,通常一個總公司下設有多個分公司或子公司,其概念與集團公司較接近。 

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    注冊集團公司:

    一、集團應具備條件

    1、企業集團的母公司(核心企業)注冊資本在5000萬元人民幣以上,并至少擁有5家子公司;

    2、母公司(核心企業)和其子公司的注冊資本總和在1億元人民幣以上;

    3、企業集團的母公司(核心企業)應登記為有限責任公司或股份有限公司;全民所有制企業可以作為核心企業組建企業集團,但注冊資金應在1億元人民幣以上;

    4、集團成員單位均具有法人資格。

    二、企業集團名稱的構成和有關要求

    1、企業集團名稱的構成:企業集團名稱由“行政區劃+字號+行業+集團”四部分依次組成;

    2、企業集團及其成員名稱的有關要求;

    1)名稱不冠以行政區劃的,應按規定程序經國家工商總局核準;

    2)企業集團的名稱可以有簡稱;

    3)母公司(核心企業)可以在企業名稱中使用“集團”或者“(集團)”字樣;

    4)子公司(集團的成員企業)可以冠以集團名稱或簡稱。

    5)參股公司經集團管理機構同意,可以在自己的名稱中冠以企業集團名稱或者簡稱。

    三、集團公司注冊所需文件材料

    1、《企業集團設立登記申請書》;

    2、子公司加入集團的申請;

    3、企業集團章程;

    4、企業集團成員的法人資格證明;

    5、母公司對集團成員企業的持股證明或者出資證明;

    6、審批機關批準文件;

    7、其他有關文件。

    四、注冊集團公司驗資

    股東以貨幣出資注冊集團公司,注冊資本必須打入公司的臨時驗資賬戶,聘請專業的會計師事務所進行驗資,并出具驗資報告,報工商局備案。

    五、集團公司注冊資本的增加或減少

    集團公司注冊完成后,在日常經營活動中,若實際需要,可增加或減少注冊資本。增加或減少注冊資本需經過工商部門登記備案,并變更營業執照、稅務登記證、組織機構代碼證。

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